Un portefeuille diversifié d’entreprise non cotées structuré en vue de son éligibilité au remploi du produit de cession
DESCRIPTION DU FONDS
Un chef d’entreprise ou investisseur, souhaitant, à l’occasion d’une cession de ses titres, bénéficier d’un cadre fiscal avantageux, peut réinvestir dans une activité et diversifier son portefeuille d’actifs en recours au dispositif dit de « l’apport-cession ».
En effet, lorsqu’une personne physique apporte les titres d’une société à une société holding qu’elle contrôle et qui est soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value générée par l’apport peut bénéficier d’un report d’imposition. La mise en report consiste à figer l’assiette taxable de la plus-value au jour de l’apport, en prenant en considération les taux d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux en vigueur, et à en reporter l’imposition.
Ce réinvestissement peut être réalisé via notre FPCI 123 Remploi, un fonds structuré en vue de son éligibilité au dispositif de remploi du produit de cession, permettant au chef d’entreprise de bénéficier, sous certaines conditions, d’un report d’imposition définitif de la plus-value, qui ne deviendra imposable que lorsque les titres seront cédés.
123 Remploi est un Fonds qui a pour objectif de réaliser un rendement annuel net cible de 6% sur un horizon cible de 6 ans*.
Le Fonds a pour objectif de constituer un portefeuille diversifié de participations dans le capital de sociétés non cotées françaises voire européennes. Cet investissement devra être réalisé au minimum à hauteur de 75% en titres de capital de sociétés éligibles aux mesures prévues par l’article 150-0 B ter du CGI.
123 Investment Managers attachera une importance particulière à la sélection des sociétés du portefeuille d’123 Remploi. Les investissements seront notamment sélectionnés en fonction des convictions de gestion de l’équipe d’123 IM dans les secteurs de l’hôtellerie, des campings, des EHPAD, des résidences pour seniors, des écoles privées, des pharmacies, des crèches ou encore de l’immobilier. Le Fonds réalisera quasi-exclusivement ses investissements dans les sociétés du portefeuille en fonds propres (titres de capital), mais il pourra également détenir des titres
donnant accès au capital.
Le FPCI 123 Remploi favorisera des projets qui offrent un retour sur investissement rapide* et une réelle diversification avec un objectif de 10 à 15 participations.
FISCALITÉ
En réinvestissant une partie du produit de cession, via leur souscription dans le fonds 123 Remploi, les sociétés holding peuvent bénéficier du dispositif de report d’imposition de l’article 150-0 B ter.
Une note fiscale, non visée par l’AMF, sera remise à tous les Porteurs de parts à la souscription. Elle décrit notamment les conditions devant être réunies pour que les porteurs puissent bénéficier du régime de l’article 150-0 B ter. L’avantage fiscal lié à ce dispositif, est décrit dans le Règlement et dans la note fiscale.
Les avantages fiscaux sont présentés à titre indicatif et ne constituent pas un conseil de la part de la société de gestion. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque investisseur et les dispositifs présentés sont susceptibles d’être modifiés ultérieurement. Les investisseurs doivent consulter leurs propres conseils au préalable d’un investissement.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Minimum de souscription : 100 000 €
RISQUES
Risque de perte en capital : le Fonds ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, il se peut donc que le capital initialement investi ne soit pas restitué. La valeur des Actifs du Fonds dépendra de l’évolution et de l’aléa des actifs sous-jacents (plus particulièrement de la valeur des actifs des Sociétés du Portefeuille), et aucune garantie ne peut être donnée sur leur rentabilité future. Les performances passées des Actifs du Fonds ne préjugent pas de leurs performances futures. Les Investisseurs potentiels ne doivent pas réaliser un investissement dans le Fonds s’ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d’une telle perte. Il est ainsi vivement recommandé aux Investisseurs potentiels de consulter leurs conseillers financiers en faisant référence à leurs propres situations et leur aversion au risque, concernant les conséquences financières d’un investissement dans le Fonds.
Risque de liquidité des Actifs du Fonds : le risque de liquidité mesure la difficulté que pourrait avoir le Fonds à céder des montants importants des actions des Sociétés du Portefeuille dans un délai court, pour faire face à la nécessité de mobiliser de la trésorerie ou faire face à une baisse de leur valeur de marché. Le Fonds pourra être investi dans des titres non cotés sur un Marché d’Instruments Financiers. Ces titres sont peu ou pas liquides. Il n’est pas exclu que (i) le Fonds éprouve des difficultés à céder de telles participations dans des délais raisonnables et à un niveau de prix souhaité et (ii) qu’à la liquidation du Fonds, ces participations puissent être distribuées en nature de telle sorte que les porteurs de Parts deviennent des actionnaires minoritaires de plusieurs sociétés non cotées.
Risque d’investissement dans des sociétés non cotées : un investissement dans une société non cotée est normalement plus risqué qu’un investissement dans une société cotée dans la mesure où les sociétés non cotées sont généralement plus petites et plus vulnérables aux changements affectant les marchés et les technologies et fortement tributaires des compétences et de l’engagement d’une petite équipe de direction (retournement du secteur d’activité, récession de la zone géographique, modification substantielle apportée à l’environnement juridique et fiscal, etc.). Les Sociétés du Portefeuille n’accordent à leurs actionnaires aucune garantie contre les risques de pertes en capital ou de contre-performance en termes de rentabilité en cas d’échec de leur projet de développement. Dès lors, l’Investisseur doit être conscient qu’un investissement dans le Fonds comporte un risque de mauvaise rentabilité ou de perte en capital. Ces entreprises peuvent être sensibles aux phases descendantes du cycle économique du secteur dans lequel elles exercent leurs activités. Un investissement non coté peut prendre plusieurs années pour arriver à maturité. En conséquence, alors que la performance du Fonds peut être satisfaisante sur le long terme, la performance des premières années peut être médiocre.
Risques fiscaux : les Parts du Fonds souscrites dans les conditions du d) du 2° de l’article 150-0 B ter sont conservées jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq (5) ans. Le non-respect de cette condition de conservation met fin au report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle cette condition cesse d’être respectée.
Par ailleurs, la Société de Gestion fera ses meilleurs efforts pour que le Fonds respecte le dispositif dit de l’ « apport-cession » et l’attention des Porteurs de Parts est attirée sur le fait que les avantages fiscaux qu’il pourrait procurer ne sont pas acquis jusqu’à ce que le dispositif fiscal soit définitivement adopté et commenté par l’Administration fiscale. La Société de Gestion fera ses meilleurs efforts pour sélectionner des Sociétés Éligibles, mais elle ne peut pas garantir que le respect des critères d’éligibilité ne soit remis en cause par l’Administration fiscale en raison (i) d’une interprétation des textes différente de celle de la Société de Gestion, (ii) de données erronées ou trompeuses fournies par les sociétés concernées, ou (iii) d’engagements non tenus par ces dernières. La Société de Gestion pourra, conformément à l’Article 34 du Règlement, modifier ledit Règlement sans l’accord des Porteurs de Parts afin de prendre en compte le régime fiscal définitif après publication des commentaires de l’Administration fiscale.
Les autres facteurs de risque sont détaillés dans le Règlement du fonds.
Documentation
Documentation et reporting accessibles directement sur votre espace client ou sur simple demande auprès de notre service clients.
*Hors période de prorogation et de souscription. L’horizon d’investissement et le rendement du Fonds ne sont pas garantis et ne constituent que des objectifs de gestion. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. L’investissement dans ce Fonds est strictement réservé aux investisseurs avertis, art. 423-49 du Règlement Général AMF. L’investissement dans le Fonds comporte un risque de perte en capital et d’illiquidité.
