Conflits d'intérêts
La prévention et la gestion des conflits d’intérêts chez 123Investment Managers s’inscrivent dans le cadre de principes généraux posés par la directive 2004/39/CE concernant les Marchés d’Instruments Financiers (MIF) qui a été transposée en droit français le 12 avril 2007. L’article L.533-10 du COMOFI et les articles 313-18 à 313-22 du RGAMF, précisent notamment les obligations suivantes d’123 Investment Managers :
- Établir une politique de gestion des conflits d’intérêts
- Détecter les situations de conflits d’intérêts
- Tenir un registre de situation de conflits d’intérêts rencontrés
- Informer les clients lorsque des conflits d’intérêts n’ont pu être résolus.
L’objectif de notre politique de prévention et de règlement des conflits d’intérêts consiste à définir des mesures organisationnelles et des procédures administratives permettant de détecter et de gérer les conflits d’intérêts pouvant survenir lors de la mise en œuvre de prestations de services d’investissement.
Un conflit d'intérêts
Un conflit d’intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ». Ainsi, un conflit d’intérêts est susceptible d’intervenir lorsqu’une personne physique de la société (dirigeants, salariés) ou personne liée avec la société :
- Est susceptible de réaliser un gain financier (ou d’éviter une perte) aux dépens des mandants ou souscripteurs
- A un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du mandant ou porteur
- Est incité pour des raisons financières ou autres à privilégier les intérêts d’un autre mandant ou porteur par rapport aux intérêts des mandants ou souscripteurs auquel le service est fourni
- Exerce la même activité professionnelle que le client
- Reçoit ou recevra d’une personne autre que le mandant ou le porteur un avantage en relation avec le service fourni au mandant ou porteur, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.
Les mesures préventives
Afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts éventuels, 123 Investment Managers a mis en place une politique et un dispositif lui permettant d’exercer ses activités de manière indépendante dans le respect de la primauté des intérêts des clients et de la confidentialité des informations. La détection des conflits d’intérêts et leur résolution préalable sont du ressort de l’ensemble des collaborateurs d’123 Investment Managers qui en font part au RCCI.
Les collaborateurs de 123 Investment Managers sont soumis à des règles d’intégrité définies notamment par le règlement intérieur et le code de déontologie. Ces documents sont remis à chacun d’entre eux lors de leur intégration dans la société. Un accusé de réception signé de leur part atteste la prise de connaissance du contenu de ces documents. Ces documents auxquels adhèrent obligatoirement les salariés, visent à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d’intérêts.
Chaque collaborateur d’123 Investment Managers a l’obligation de se comporter avec loyauté et d’agir d’une manière équitable dans l’intérêt des clients en respectant l’intégrité, la transparence et la sécurité du marché.
La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est complétée par différentes mesures applicables à l’ensemble des collaborateurs en vue de prévenir les conflits d’intérêts. Il s’agit plus précisément de règles relatives :
- à la protection de l’information confidentielle, de l’information privilégiée et du secret professionnel
- aux opérations effectuées par les collaborateurs pour leur compte propre exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible
- aux avantages et cadeaux reçus par les collaborateurs en provenance des clients ou fournisseurs
- à l’utilisation des moyens de communication informatique par les collaborateurs.
Les contrôles
123 Investment Managers procède annuellement à la revue de l’ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles de produire des conflits d’intérêts. Elle a également mis en œuvre des procédures appropriées afin de gérer les éventuelles situations de conflits. A cet effet, le RCCI s’assure de la séparation des activités à caractère sensible au sein de la société par la mise en place de « murailles de Chine » afin de prévenir d’éventuels conflits. Le RCCI contrôle le respect du dispositif mis en place au sein d’123 Investment Managers pour prévenir et gérer les conflits en s’assurant plus spécifiquement :
- de la séparation du Front et Back-office,
- de la circulation des informations confidentielles ou privilégiées en respectant les listes d’interdiction de transactions et de surveillance,
- du respect des dispositions particulières relatives aux opérations sur titres réalisées par les collaborateurs exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible.
Par ailleurs, conformément à la réglementation, le RCCI tient un registre des conflits d’intérêts rencontrés (une note expliquant le contexte et la façon dont ce conflit est couvert est systématiquement rédigée lorsqu’un conflit est détecté).
Information des clients
Enfin, dans l’hypothèse où 123 Investment Managers constaterait que les mesures déployées sont insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts de clients puisse être évité, la société informerait par écrit les clients concernés de la nature du conflit ou de la source afin que ces derniers puissent prendre leur décision en toute connaissance de cause.
Toute information complémentaire sur cette politique de prévention et de règlement des conflits d’intérêts peut être obtenue par la clientèle en adressant une demande écrite à 123 Investment Managers ou en se rapprochant de votre interlocuteur habituel.
